em-tec GmbH 销售与交付条款
1. 总则、合同的订立
1.1 本通用条款仅适用于在商业或个体经营活动中行事的主体（企业家）、公法法人或公法基金，且对 em-tec GmbH 在所有与销售合同、承揽合同及供货与安装合同相关的现有及未来交付与服务均具有效力。买方任何通用条款在此全部予以拒绝，即使我方在收到后未再次提出反对，该等条款对我方亦不具约束力。
1.2 我方的报价可予以更改。合同的订立以及所有其他协议，包括我方员工或代表的口头协议与承诺，仅在经 em-tec GmbH 通过邮寄、传真或电子邮件书面确认后方具有法律约束力。
1.3 所提供的图纸、草图、技术数据、重量数据、尺寸及性能描述，除非在我方确认书中明确声明为具有约束力，否则仅应视为近似信息。我方保留该等文件的所有权及知识产权；该等文件不得向任何第三方披露。
1.4 买方对其提供给我方使用的自有文件，如图纸、量具、样品或类似材料，承担全部责任。买方对其提交的施工图纸负责，确保该等图纸不侵犯第三方的保护权利。我方没有义务检查，因买方施工图纸、我方报价、订单履行或其他原因是否可能侵犯任何第三方的保护权利。尽管如此，若存在对第三方权利的使用，买方必须对我方进行免责。
1.5 除非另有约定，由国际商会制定的最新版《国际贸易术语解释通则》应适用于对惯常交付条件（例如 EXW）的解释。
2. 采购订单和价格
2.1 所有采购订单必须 a) 以英文或德文提交；b) 使用买方抬头纸；c) 包含完整的账单地址和收货地址；d) 包含采购订单编号；e) 包含完整的项目编号、产品描述、数量及以欧元为单位的净价；f) 包含 em-tec GmbH 的报价单编号（如有）；g) 包含增值税及税务相关信息。买方下达的所有产品和/或服务采购订单均应受本条款与条件以及 em-tec GmbH 接受该产品和/或服务采购订单的订单确认书的约束。
2.2 em-tec GmbH 所作的所有报价均以本条款与条件为依据。除非另有说明，报价自发出之日起四周内有效，并可在通知买方后随时终止。
2.3 No order shall be binding upon em-tec until an order confirmation is issued by an authorized representative of em-tec GmbH.
2.4 所有产品和/或服务的公布价格如有变更，恕不另行通知。
2.5 除非另有约定，我方的价格为工厂交货价。任何额外费用，例如包装、运费、进口关税、装配、保险费及增值税（VAT），均应由买方承担。
2.6 em-tec GmbH 将应要求准备出口包装（需按报价额外收费），并根据其最大能力和判断提供形式出口发票和出口申报单，但对于因无意错误或不实申报导致的罚款或其他费用不承担责任。
2.7 如果在合同订立后，em-tec GmbH 为合同材料支付的净采购价格在交付时上涨或下跌超过百分之五，合同双方中的任何一方均有权要求另一方进行补充谈判，以期通过协议方式，将相关合同材料的合同约定价格适当调整至当前交付价格。
3. 付款条件
3.1 除非另有明确约定，我方发票应由买方在发票开具之日起 30 天内支付。不适用提前付款折扣。
3.2 如发生延迟付款，买方应自付款到期日起，按届时适用的银行利率支付利息，但利率至少为欧洲中央银行相应贴现率上浮 8%。我方保留主张进一步损害赔偿的权利。§《德国商法典》第 353 条不受影响。
3.3 若合同订立后出现的情况对买方的财务状况产生重大不利影响，并危及我方对买方合同债权的实现，则 em-tec GmbH 有权保留交付或服务，即使我方负有先行履行的义务，除非买方已履行其义务或向我方提供了担保。如买方未遵守关于同时履行或提供担保的要求，则我方可解除合同。我方根据第 6.7 条行使所有权保留的权利不受影响。
3.4 买方仅在相关索赔基于同一合同关系时，方享有留置权。买方仅可将无争议的或经终局性生效司法判决确认的反诉用于抵销其应付款项。
4. 绩效、交付期和日期
4.1 交付期限和日期仅为预计时间，除非我方已书面明确确认为具有约束力。任何交付期限应自我方订单确认书出具之日起计算，但不得晚于所有技术和商业细节均已明确且所有必要许可均已获得之日。买方在交付期限内提出的任何交付变更，应相应延长交付期限。
4.2 我方有权进行分批交付。不可预见的事件致使我方有权将交付推迟至障碍持续期间结束并加上一段合理附加期限。不可预见的事件是指我们在特定情况下即使尽到合理注意亦无法避免的情形，例如战争、货币及经济措施或其他主权措施、内乱、自然灾害、火灾、罢工、停工、非因我方过错导致的原材料供应中断、交通阻塞、运营中断以及任何其他不可抗力事件，这些事件危及、严重妨碍或使得合同的履行无法进行。在出现严重妨碍或无法履行的情况下，em-tec GmbH 亦有权解除合同，且不承担任何损害赔偿义务。买方可以要求我方作出声明，说明我方是解除合同还是在适当期限内交付。如果我方未作出此类声明，则买方可解除合同。买方不得拒绝分批交付或部分履行，除非其有正当理由予以拒绝。
5. 风险转移和传递
5.1 包装将按照行业惯例进行，费用由买方承担。
5.2 货物的运输费用及风险由买方承担。风险在货物移交给货运代理或承运人时转移给买方，且在任何情况下不得晚于货物离开我方仓库或工厂之时，即使约定了免费送货至目的地亦同。如果因买方行为导致发运延迟，则风险应在发出备妥发运通知时立即转移给买方。
5.3 已发出备妥发运通知的货物，买方必须立即提货。如未提货，em-tec GmbH 有权自行选择发运该等货物或将其仓储，费用及风险由买方承担，并可立即开具发票。
5.4 运输保险仅在双方书面明确约定时，方为买方办理，费用由买方承担，即使约定了免费送货至目的地亦同。
6. 所有权保留
6.1 所有供应的货物，直至我方基于整个业务关系所产生的所有债权（无论其法律依据为何）获得清偿之前，均属于我方财产（保留所有权货物），即使已就特定指定债权进行了付款亦同。如与买方存在往来账户，我方保留所有权的财产应作为账户未结余额的担保。同样适用于我方为买方承担的其他或有负债。
6.2 对 em-tec GmbH 保留所有权的货物进行加工或制造，应依据《德国民法典》第 950 条之规定，视作为我方（作为制造商）进行，而不使我方承担义务。经加工或制造而成的货物应视为上文第 6.1 条所规定的我方保留所有权的货物，且买方必须免费为我方存储该等货物。
6.3 若 em-tec GmbH 保留所有权的货物由买方与其他货物混合或组合，以致我方所有权被取代，则 em-tec GmbH 有权按照我方保留所有权货物的发票价值与所用所有其他货物总发票价值的比例，对新产品的所有权享有相应份额。买方必须免费为我方存储该等货物。此类因加工或与其他货物混合而产生的货物，应视为上文第 6.1 条所规定的我方财产。
6.4 买方有权在正常业务过程中按其正常条款销售我方保留所有权的货物，但前提是买方未发生延迟付款，并且其因转售产生的债权（包括任何附属权利）根据以下条件转让给我方。买方无权以任何其他方式处置我方保留所有权的货物。若买方将我方的保留所有权货物用于履行承揽合同及供货与安装合同，该行为亦应视为销售。
6.5 买方就我方保留所有权的货物因转售或其他法律依据（保险、侵权行为）产生的债权，现即完全转让给 em-tec GmbH。该等债权应被视为与上文第 6.1 条所规定的保留所有权货物同等程度作为担保。
6.6 若买方将保留所有权货物与其他商品一并出售，则该转售产生的债权应按保留所有权货物的发票价值金额转让给我方。若转售的货物中存在我方根据第 6.3 条规定享有的共有权份额，则与该共有权份额相对应的部分债权应转让给我方。
6.7 买方有权基于转售收取款项，除非我方撤销此项许可；在买方延迟付款和/或其财务状况出现严重恶化的情况下，我方有权撤销此项许可。应我方要求，买方有义务立即将其客户告知我方关于债权转让的事宜（除非我方已自行告知），并向我方提供向客户收取债权所需的信息和文件。在买方延迟付款或财务状况严重恶化的情况下，我方还有权要求买方自费返还保留所有权货物或转移其间接占有权；在此情况下，我方还有权在通知后进入买方的营业场所并取回保留所有权货物。此类措施仅在明确书面声明的情况下，才被视为解除合同。
6.8 若第三方对我方保留所有权的货物进行扣押或以其他方式妨害，买方应立即通知我方。
6.9 若所提供的担保价值超过我方债权的 20%，em-tec GmbH 应应买方请求自行决定释放担保。
7. 缺陷通知及买方对缺陷的权利
7.1 买方应在收到货物后立即以应有的合理谨慎态度对货物进行检查。对于可识别的缺陷，任何情况下均须在收到货物后两周内书面提交通知；对于非显而易见的缺陷，须在发现后两周内书面提交通知。7.2 如果制造和交付是基于买方的设计或买方的陈述、图纸或其他规格说明，我方不承担对指定用途适用性的责任；在此情况下，我方的责任仅限于按照图纸或规格说明进行制造。
7.3 我方不对因以下原因导致的故障承担责任：误用、过载、买方或第三方安装或启动不当、自然磨损、操作不当或疏忽、更换非 em-tec 部件、不合适的操作物料、化学、电化学或电气影响，除非该等影响属于我方责任范围。
7.4 若序列号、型号或类似标识被移除或无法辨认，则买方的所有索赔均告失效，因为在此情况下，无法对缺陷原因进行内部核查，且我方无法向 em-tec GmbH 的供应商行使追索权。
7.5 我方将对已收到合理且及时缺陷通知的任何有缺陷货物进行更换或返工；作为替代方案，我方亦有权在适当考虑买方利益的情况下，就货物质量瑕疵支付赔偿金。
7.6 若我方未履行或未按照合同履行第 7.5 条项下的义务，或者更换失败，则买方可以要求降价或解除合同。
7.7 我方对 em-tec GmbH 销售的设备附件或部件的缺陷责任，首先限于转让我方对制造商享有的索赔权。我方将向买方提供其进行非诉讼利用所需的所有必要信息。若利用失败，则适用第 7.5 条规定的我方责任。
7.8 所有进一步或不同的索赔均予排除。这也适用于非因交付物本身产生的损害赔偿（间接损失）索赔。若违反了我方订单确认书中明确确认并具体描述的保证，则仅在保证的质量本应保护买方免受该等损害的情况下，方可提出损害赔偿请求。
7.9 买方因缺陷享有的权利仅适用于法定期限内。若购买的产品为二手产品，则任何缺陷责任均予排除；但此规定不适用于故意隐瞒缺陷或违反保证的情形。
8. 权利限制
8.1 em-tec GmbH 保证所有交付物均不侵犯第三方财产权，且交付及使用交付物不会违反德国境内的任何专利、许可或其他第三方财产权。
8.2 em-tec GmbH 赔偿买方及其客户因侵犯财产权而产生的第三方索赔。此外，em-tec GmbH 在交付后 12 个月内，由我方选择并承担费用，通过获取权利或变更交付产品，或将其替换为无产权负担的产品，承担相应责任。若在合理条件下无法实现，则客户有权享有法定的解除权或降价权。
8.3 第 8.2 条所述的义务仅在第三方就交付物提出的主张被买方在主张提出后及时以书面形式向第三方主张且未予承认的情况下存在。
8.4 对于其他权利瑕疵，第 7 条相应适用。8.5 客户因权利瑕疵提出的进一步或其他索赔均予排除。
9. 软件
9.1 若 em-tec GmbH 在交付时提供了用户软件，客户有权在未更改软件的情况下，将软件与交付的硬件一同按照预定用途及手册进行使用。软件的使用时间不受限制。使用权不具有排他性。
9.2 买方及其客户仅可为安全目的复制该软件，但不得更改、逆向工程、解包或重新编译该软件，亦不得提取程序部分。
9.3 除非另有说明，用户软件的使用费已包含在购买价款中。
10. 订单取消/退货
10.1 原则上，不接受任何订单取消和/或货物退货。10.2 订单取消可作为例外情况予以接受，但未经 em-tec GmbH 书面同意，任何取消均无效。除非合同另有规定，客户将被收取取消费用，最低为该订单净总额（不含增值税）的 10%。因取消订单而在取消日之前已产生的与该订单采购和/或制造相关的费用，将另行开具发票。10.3 任何向 em-tec GmbH 退回的货物，必须事先获得 em-tec GmbH 的书面授权。未经退货授权（“RMA”），不得接受任何退货。退货必须运费预付。在退货前，货物必须经过清洁，并随附退回产品的安全数据表。含有未标识产品的退货货物将退回给客户，费用由客户承担。10.4 仅标准新产品在经 em-tec GmbH 书面同意的情况下方可收回。在所有情况下，处理费用均按销售价格的 20% 扣除，最低开票金额为 100 欧元，不含增值税。10.5 在订单取消被接受的情况下，若 em-tec GmbH 处仍有客户特定的材料，客户必须按成本价加 20% 的附加费予以接收。
11. 一般责任限制
11.1 我方的责任完全遵循本通用销售条款。除本条款中明确授予的索赔外，所有其他索赔，特别是因履行不能、迟延、违反合同附随义务（包括咨询和提供的信息）、违反先合同义务、不法行为而产生的损害赔偿请求，即使这些请求与买方的缺陷索赔有关，均予排除，除非该等请求是基于我方、我方法定代表人或代理人的故意或重大过失行为，或基于我方、我方法定代表人对基本合同义务的轻微过失违反。
11.2 在不影响第 7.9 条权利的前提下，针对 em-tec GmbH 的所有索赔，无论其法律依据为何，均应在一年后诉讼时效届满，但存在我方故意或欺诈行为的情况除外；在此情况下，适用法定的诉讼时效期间。11.3 上述规定不适用于产品责任法下的人身伤害或私人使用物品的损害赔偿请求。
12. 履行地与管辖权、适用法律
12.1 我方交付的履行地应为我方公司总部所在地。
12.2 我方与买方之间的管辖地为 Landsberg am Lech。但 em-tec GmbH 亦有权在买方住所地对买方提起诉讼。
12.3 所有 em-tec GmbH 与买方之间的法律关系，应适用德意志联邦共和国适用于国内当事人的法律。
13. 数据保护和个人数据
特此告知买方，em-tec GmbH 将在合同关系所必需的范围内存储和处理个人数据。个人数据仅在存在法律义务的情况下才会传递给第三方。买方有权在提出请求时获取关于其被处理数据的信息。
14. 出口
买方有义务遵守欧盟和美利坚合众国现行有效的所有关于货物出口及出口管制的规则、法律和法规。
14.1 买方不得违反欧盟和美利坚合众国的适用法律或法规，将向 em-tec GmbH 购买的货物进行出口、销售或消费。。这包括：(a) 《美国出口管理法》及相关法规；(b) 《美国国际武器贸易条例》（ITAR）；(c) 《化学武器公约》（CWC）的规定；(d) 制裁及禁运国家。
14.2 买方负责根据目的地国适用的法律法规，获取产品进口所需的所有许可证和许可。此外，特此明确告知买方，将货物出口或运输至第三国可能需要获得德国联邦政府和/或美利坚合众国的批准。买方全权负责获取有关最终用户所在地的信息，并告知供应商是否需要提供进一步的出口许可证或最终用途证明。
14.3 买方不得将货物出售或运输给列入欧洲或美国禁令清单（政府、机构、组织或自然人）的第三方。向 em-tec GmbH 购买的产品不得直接或间接用于危险的核应用，亦不得用于化学武器、生物武器或火箭的设计、开发、制造、储存或使用。客户有义务将此类意图告知 em-tec GmbH。
15. 企业道德原则
em-tec GmbH 要求其业务合作伙伴的商业实践和制造流程符合所有适用的法律和法规。供应商和买方承诺，不参与任何可能违反适用法律或其各自道德商业实践规范的活动，无论该等活动涉及双方自身、其员工、代表还是其他中介机构。关于供应商货物的销售或转售，买方同意不得向第三方（即使通过一个或多个中介机构）进行任何付款或价值转移，以免将买方、供应商或与买方关联的公司置于违反美国《反海外腐败法》或其他适用反腐败法律的情形。如未遵守本段规定，买方有义务使供应商及其关联公司免受损害，并免除其因向列入欧洲或美国禁令清单（政府、机构、组织或自然人）的第三方销售或运输货物而产生的任何责任。
16. 最终条款
若本通用条款与条件中的个别条款失效或不可执行，不影响本商业条款其余部分的有效性。
2820 Cleveland Ave. N.,
Roseville, MN, USA 55113
电话 +1 651-645-0091
免费电话 800-444-2474
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