PSG Germany Gmbh 的一般销售条款和条件

1.1 条款与条件 本通用销售条款与条件（以下简称“条款与条件”）适用于 PSG Germany GmbH（以下简称“PSG”）向购买方（以下简称“买方”）销售产品（以下简称“产品”）和/或服务（以下简称“服务”）的所有交易。PSG 与买方，单称“一方”，合称“双方”。本条款与条件仅适用于《德国民法典》第 14 条所规定的企业家（包括个人及实体）、公法法人或公法专项基金。买方或第三方的通用条款与条件不予适用，即使 PSG 在个别情况下未另行对其有效性提出异议亦同；此规定亦适用于此处未予同等对待的任何此类条款，除非该等条款反映了法律规定。即使 PSG 提及了包含或援引买方或第三方条款与条件的文件，亦不构成对该等条款与条件有效性的同意。即使交付产品或提供服务，亦不意味着对买方条款与条件的任何承认。

第二条
采购

2.1 采购订单 所有采购订单必须：(a) 以德文或英文提交；(b) 使用买方抬头纸；(c) 包含完整的账单地址和收货地址；(d) 包含采购订单编号；(e) 包含完整的项目编号、产品描述、数量及以欧元为单位的净价；(f) 包含任何关于认证、测试或图纸的要求；(g) 包含完整的运输说明；(h) 包含 PSG 报价单编号（如有）；(i) 在下达泵类产品采购订单时，包含完整的泵型号及完整的泵命名。买方的所有产品和/或服务采购订单均应受本条款与条件以及 PSG 接受该产品和/或服务采购订单的订单确认书（以下简称“订单确认书”）的约束。。本条款与条件、订单确认书以及本协议中提及的任何其他文件，以下统称为“合同”。如果订单确认书中的任何条款与本条款与条件不一致，应以订单确认书中的条款为准。

2.2 价格。PSG 所作的所有报价均以本条款与条件的条款为依据。除非另有说明，报价自发出之日起九十（90）个日历日内有效，或至该日历年的最后一个工作日（以较早者为准）有效，且可在通知买方后随时终止。在 PSG 发出订单确认书之前，任何订单对 PSG 均不具有约束力。所有产品和/或服务的公布价格如有变更，恕不另行通知，但对于已接受的采购订单项下的任何产品和/或服务，PSG 不会更改其价格。产品价格不含运输费、保险费、进出口关税、许可证或许可费，以及任何性质的税费或政府收费。服务价格还基于以下假设：PSG 人员可免费使用并自由进出买方的工作场所，无需支付任何许可费或作业费。

2.3 变更订单 对任何合同条款的变更和/或补充，仅可通过买方同意且 PSG 书面接受的书面变更单进行；该书面形式要求不适用于仅对本条款与条件的变更。任何此类书面变更单均应说明受变更单影响的产品、数量、价格、服务范围或预计交付日期的变更情况。所有变更单将需支付因工厂产生的额外费用，包括但不限于：(a) 最低 100.00 欧元的变更单费用（以下简称“最低变更单费用”）；(b) 特殊订购部件；(c) 在该变更单之前已完成的生产；(d) 工程时间；(e) 退货重储费；以及 (f) 运费及运输费。在以下情况下，PSG 无权主张最低变更单费用：(i) 买方对订单变更至少不存在过失，或 (ii) 变更单的净订单价值低于 2,000.00 欧元。

2.4 取消 如果订单在订单确认书发出后被取消，买方取消订单须经 PSG 书面同意，PSG 可根据具体情况并基于其自由裁量权决定是否同意，该同意仅在个别情况下授予。取消订单的请求仅当买方以文本形式发送时，PSG 方会予以评估。若买方向 PSG 发出取消通知，则该取消通知应视为买方明确拒绝接受被取消的产品和/或服务。若 PSG 就取消事宜作出书面同意，则买方有义务根据法律规定或下述约定向 PSG 支付损害赔偿。在符合法定损害赔偿请求条件的前提下，买方应向 PSG 支付合理的定额赔偿金（以下简称“取消赔偿金”）。若取消通知在订单确认书发出后一周或更长时间内被收到，取消赔偿金通常为被取消产品和/或服务净购买价格的百分之四十（40%）。在任何情况下，买方均有权证明实际发生的损失显著较低。同时，PSG 在任何情况下均有权证明实际发生的损失显著较高。若买方已支付购买价款，PSG 将从已支付的购买价款中扣除取消赔偿金。PSG 将在收到退回产品后十四（14）个日历日内，或在 PSG 未要求退回产品的情况下，于买方收到 PSG 根据本条款出具的书面同意后，将差额退还至买方的银行账户。

2.5 税费、手续费和关税 所有运费、运输费、保险费、关税、进出口税、报关行费用、许可证、许可费、税费及其他此类费用（以下统称“费用及税费”）均应由买方承担。对于 PSG 已支付的任何费用及税费，买方应及时向 PSG 进行偿付。如适用，买方提出的任何豁免主张，仅在与该主张相关的交易满足适用豁免要求，且 PSG 收到适当的豁免文件或证明后，方得生效。PSG 将应要求准备出口包装（需按报价额外收费），并根据其最大能力和判断提供形式出口发票和出口申报单，但对于因无意错误或不实申报导致的罚款或其他费用不承担责任。

2.6 运输和交付 交付期限和日期仅为预计时间，除非我方已明确确认为具有约束力。任何交付期限应自我方订单确认书出具之日起计算，但不得晚于所有技术和商业细节均已明确且所有必要许可均已获得之日。买方在交付期限内提出的任何交付变更，应相应延长交付期限。除非订单确认书中另有规定，所有装运均为工厂交货（EXW）PSG 所在地（依据《2020 年国际贸易术语解释通则》）。履行地为相应的 PSG 所在地（以下简称“履行地”）。若双方约定由 PSG 将产品运输或发运至履行地以外的地点，则产品在承运人接收后，其毁损或灭失的风险由买方承担。PSG 有权在合理且为买方所能接受的范围内进行分批交付；若分批交付并非应买方要求进行，则除非另有约定，运费仅收取一次。

2.7 付款条款 除非 PSG 另有规定，所有产品和服务的发票应在产品发货或服务完成后开具。除非另有约定，买方应在收到发票后三十（30）个日历日内支付所有到期款项。自到期日起，应按年利率高于相应基准利率 9 个百分点的比例支付逾期利息。PSG 保留就延迟主张进一步损害赔偿的权利。若合同订立后出现的情况对买方的财务状况产生重大不利影响，并危及 PSG 对买方合同债权的实现，则 PSG 有权保留其交付或服务，即使 PSG 负有先行履行的义务，除非买方已履行其义务或向 PSG 提供了担保。如买方未遵守关于同时履行或提供担保的要求，PSG 可解除相应合同。PSG 根据第三条行使所有权保留的权利不受影响。买方仅可将无争议的或经终局性生效司法判决确认的反诉用于抵销。此规定同样适用于留置权的行使。

第三条
担保

3.1 所有权保留 PSPSG 对 PSG 供应的任何产品（以下简称“保留所有权产品”）保留法定所有权，直至购买价款（包括增值税和运费）以及 PSG 现在或将来对买方享有的所有进一步债权（包括往来账户中的全部差额债权）均已清偿（上述债权合称“担保债权”）。买方可以使用保留所有权产品。PSG 有权根据法律规定解除合同。特别是，若买方拖欠支付任何担保债权，PSG 在向买方设定合理的付款期限后，有权解除相应合同。买方应承担因解除合同，特别是退回相应保留所有权产品而产生的合理且必要的费用。

PSG 有权出售退回给 PSG 的保留所有权产品。出售所得款项，在 PSG 扣除合理的销售成本后，应冲抵买方欠付 PSG 的款项。买方应以合理谨慎的态度对待保留所有权产品。根据保留所有权产品的类型，在必要且适当的范围内，买方应承担对保留所有权产品的维护和检查工作。在担保债权获得全部清偿之前，保留所有权产品不得质押或转让给第三方作为担保。

若有人申请启动破产程序，或第三方为扣押等目的而接触担保产品，买方将立即书面通知 PSG。若第三方无法偿付 PSG 因此产生的司法或非司法费用，则买方应承担该等费用。买方应就 PSG 行使与保留所有权产品相关的权利所产生的一切合理费用，在首次要求时向 PSG 予以赔偿；第 5.1 条相应适用。

3.2 担保转让 只要买方未发生付款违约，买方可在正常业务过程中转售保留所有权产品。买方特此将其因转售保留所有权产品而对客户产生的付款请求权，以及买方就保留所有权产品对客户或第三方基于任何其他法律依据（特别是侵权索赔和保险金索赔）产生的债权（上述债权合称“担保转让债权”），以担保方式全额转让给 PSG。PSG 接受此项转让。只要 PSG 未撤销该授权，买方可以自己名义为 PSG 代收担保转让债权，款项计入买方账户。此规定不影响 PSG 自行收取担保转让债权的权利；但是，只要买方按时履行其付款义务，PSG 不得强制执行担保转让债权，亦不得撤销直接扣款授权。但是，若买方拖欠支付任何担保债权，PSG 可要求买方将担保转让债权及相应债务人告知 PSG，将转让事宜通知相应债务人，并向 PSG 移交所有文件及提供 PSG 为主张担保转让债权所需的所有信息。

3.3 加工、改造、组合和混合。买方对保留所有权产品进行的《德国民法典》第 950 条第 1 款意义上的加工或改造，始终视为代 PSG 进行。若保留所有权产品与不属于 PSG 的其他物品一同加工，PSG 应按照加工时保留所有权产品的价值（含增值税的最终发票金额）与其他被加工物品价值的比例，取得新加工物品的共有权。若保留所有权产品与不属于 PSG 的其他物品被不可分地组合或混合，PSG 应按照组合或混合时保留所有权产品的价值（含增值税的最终发票金额）与其他被组合或被混合物品价值的比例，取得新物品的共有权。若保留所有权产品与其他物品的组合或混合使得买方的物品应被视为主要物品，买方与 PSG 特此（现即）约定，买方按比例将该物品的共有权转让给 PSG。PSG 接受此项转让。买方应代 PSG 保管新物品，且在适用范围内，新物品应相应适用与第 3.1 条项下保留所有权产品相同的条款。特别是，双方现即约定，在担保债权获得全部清偿后，PSG 将新物品的所有权/共有权转让给买方，买方特此接受此项转让。

3.4 担保的释放 若买方要求释放担保，PSG 有义务在担保的可变现价值超过 PSG 对买方担保债权价值百分之十（10%）以上的范围内，释放买方有权获得的担保。PSG 可选择释放哪些担保。

第四条
质保